大司空府的招贤大会上，满腹经纶的李靖（霍建华饰）出尽风头。他不但破了杨素亲自设计的阵法，还赢得了红拂的青睐，杨素决定要杀李靖，并故意指派红拂去执行这个任务。红拂夜访李靖，劝他逃亡。杨素又派了抱琴与绿羽追杀李靖。红拂不得已现身护卫李靖，正式走上了背离地下宫的不归路。红拂与李靖一路逃避独孤城和抱琴的追杀，多次面对生死关头，地一人同心同命。逐渐培养了情感，李靖决定娶红拂为妻。

两人在灵石镇简陋的客栈里举行婚礼，这时，顶尖高手虬髯客（于荣光饰）出现了，虬髯客与红拂，李靖一见如故，虬 髯客发现红拂与自己都姓张，于是两个结拜为兄妹，虬髯客家中排行三，红拂唤他“三哥”，而红拂行一，虬髯客唤她“一妹”，兄妹相知相惜，江湖人称“风尘三侠”。为逃避追杀，红拂一行人往瓦岗寨行去，被独孤城、抱琴追上，虬髯客与独孤城两个绝世高手展开了一场惊天动地的生死决杀，在混战中，抱琴使地下宫独门暗器炸毁了山崖，李靖和红拂双双落入山涧。李靖被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。红拂在涧水中沉没，遇到了李世民。李靖，虬髯客，李世民惺惺相惜，成为了并肩战友。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追杀逃到少林寺，幸得风尘三侠和少林僧兵的鼎力相助才得以击退追兵，于是李世民邀请风尘三侠协助自己打下天。李靖自小的抱负，终于得到了施展之地，他协助李世民四处征战，成就了一代霸业……